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楚军蓝田败绩，撤兵还国，而汉中守将昭鼠因为举动失措，错失战机，反而为秦军所乘，局面于楚军不利，昭鼠只好率军弃上庸而走，逃至房陵。
秦将术视驱兵直入，水陆并进，追击楚军，顺利便占据了楚国汉中上庸等地，楚国汉中地大半皆归于秦国了。
楚令尹昭鱼见楚王兵败，昭鼠也不能抵御秦军，道：“大王失利与蓝田，秦军志在必得汉中。汉中不能再保，不如撤兵退守境上。”于是令昭鼠将兵马驻扎房陵等要隘之处，留下部分兵马屯守北津戍，自己率军还国。
怀王回到郢都，此番出师无功，反倒又败于秦国，损兵折将甚多，不甚懊悔，才想起陈轸与屈原之言。怀王内心感到愧疚，便请陈轸入朝赔罪，表示愿意听从陈轸之言。
陈轸便劝怀王道：“屈子乃楚之美玉，而被大王流放汉北，此乃弃美玉于污泥之中，愿大王召回屈子到楚国朝堂。”
怀王惭愧，对陈轸道：“寡人悔恨不听陈子与屈子逆耳忠言！”便令使者至汉北西峡，且召回屈原，官复原职。
而令尹昭鱼回到楚国，在楚王之前为昭鼠丢失汉中辩解包庇，楚王本来自己就兵败了，且昭氏宗族在楚国已经是一家独大局面，几可左右朝堂了，怀王不便追究昭鼠丢失汉中责任，也就不问此事。
汉中地大半已经被秦军占据，楚王新败之后，无可奈何，亦无力发兵再夺回。
术视占领了汉中地，遂将汉中之民皆编入秦国，奏明秦王，派秦人接替楚国官员，一切按照秦国之法来管辖汉中，强行驱遣汉中人民，运送军资徭役，如有不从者即斩之，且实行连坐之法，如一家不遵秦国法度，邻居数家皆要遭受惩处。
梁州豪杰素来在巴山汉水一代甚有名望，梁州人民见见昭鼠不战而退，白白丢失汉中地，皆大为失望，于是寄望于梁州豪杰。上庸等地百姓，皆自发拥护笑峰。
笑峰眼见楚军撤离上庸，秦军即将入寇，心中忧虑万分，一面安抚百姓，一面速召集梁州豪杰前来上庸商议道：“今秦军入汉中，楚军退走，汉中之地，将为秦所吞灭。楚军已经不可依赖，唯有我等梁州豪杰才能护卫桑梓。然而秦军势大，我等若与秦军对抗，无疑是以卵击石。现楚军弃下汉中人民东窜，秦军旦夕便至，百姓皆惊慌失措，今日之形势，诸君以为如何应对呢？”
丁虎乃郧地人，见昭鼠不禁弃守上庸，甚至连郧县也要弃守了，十分愤慨，大骂昭鼠无能之将，无用饭桶。骂毕，对笑峰道：“丁某愿意潜往秦军营中，寻机除其主帅，秦军若三军无主，必然乱，那时笑峰再请楚军返回，或可以还能保住汉中。”
笑峰摇头道：“丁兄此策不是解决办法。且莫说秦军大将难以刺杀，即便能够得手，死一主帅，也不能阻止秦军吞灭汉中之势。今日之危，恐怕难以解除。只是汉中人民何罪，将受此兵戈之祸，为秦所俘虏。”
秦英道：“秦某素知秦军法度，若攻陷一地，便会将其地百姓编为行伍，强行征调徭役。若有反抗逃亡者即族之。今秦军入汉中，恐汉中人民不免为秦所奴役了。”
众人闻知，皆大为愤慨，此时上庸城内百姓数千人聚集，皆愿意奉笑峰号令，誓死不愿为秦军所掳，皆愿决一死战。
笑峰见之，心中深为震动，然秦军十万虎狼之师，汉中上庸人民岂能是其对手呢？梁州三百豪杰，虽然大多身怀武艺，然与十万秦军对抗，恐怕也是杯水车薪。
百姓皆请笑峰主持大事，笑峰心中难以取舍，便先让百姓稍安勿躁，又再与众人商议，笑峰道：“秦军虎狼之师，汉中人民皆手无寸铁百姓，纵使有我梁州三百豪杰抵抗，恐也不能抵挡秦军片刻。岳不忍心汉中人民遭受秦军屠戮，准备开城以迎接秦军，降于秦国，以求保得性命图存。”
墨飞道：“笑峰之言，与吾相一致。今十万楚军都不能抵抗秦军，更何况百姓与我等呢？”
王虎道：“笑峰不忍心故国人民遭受秦军屠戮，难道又忍心看着汉中人民遭受秦军奴役吗？”
笑峰不禁泪下道：“岳何尝愿意看到如此？汉中人民，皆吾等父老乡亲。然为大局之计，暂且委曲求全，忍一时之辱，以待恢复。今实在不得已而行之也。”
此时秦军前锋已经在上庸城西边十余里处了，不断有人来报，说秦军片刻既至上庸城。城中百姓更加情绪激昂，笑峰不禁痛哭，众豪杰也扼腕而叹，马杰见之，便前来对笑峰道：“今事已至此，笑峰就不必犹豫了，请速下决定。”
又转身出来，对众百姓道：“各位父老乡亲，上庸即将为秦国所取，恨我梁州豪杰无能，不能相守此城。今秦军势大，不可与其争锋，故我等决定暂且委曲求全，献城于秦军，留得青山在，不愁没柴烧。”
百姓闻知，也知道当前严峻形势，见梁州豪杰都这样了，百姓又能如何呢？于是也没有再反对，只是各自垂泪，扼腕叹息而已。
城内官署中，众豪杰请笑峰下令，笑峰闭目默然。马杰入，请笑峰道：“献城降于秦军，不为可耻。能保全汉中百姓性命，亦为大义，笑峰就勿要自责内疚了。今请风行子下令，开城以迎降秦军！”
言罢，跪地而请笑峰。
众豪杰见之，皆挥泪跪地，请求笑峰下令。
笑峰心中是何其不愿献城降秦，但此刻别无选择了，见众豪杰都齐刷刷跪地相请，已经是箭在弦上不得不发之势，笑峰长叹一声，睁开双目，拔剑徐徐而起，对众人道：“岳今番当为梁州豪杰罪人！愧对汉中十余万楚国人民！”便下令开城门，准备降秦事宜。
楚国上庸官吏，见昭鼠已经率军东撤，也早已经携带官印逃去。笑峰作为梁州豪杰领袖主持乱局，又有三老、豪杰等聚集人民，组织安定秩序，听笑峰号令。
秦军已经将至上庸城下，笑峰下令降秦，三老豪杰等便准备投降事宜，牵羊担酒排列城下，以迎侯秦军到来。
笑峰下令完毕，便委托墨飞、秦英、马杰等人安排上庸百姓等出城降秦事项。笑峰对众豪杰道：“吾愧对梁州豪杰称号，百姓可降秦军，吾不能。诸君可代我处理降秦事项，好生照看城中百姓人民，但须秦军入城，勿得伤害百姓。否则，吾将手刃秦将术视。”
众豪杰皆知笑峰欲要避秦军远去，心下不忍，墨飞便道：“笑峰若率梁州豪杰投降秦国，凭借风行子名声，当不失秦军看重。且楚国已经弃了汉中，我等百姓何能为力？只有降秦方能图存，此非罪也。且暂时委曲求全之计，有何不可乎？”力劝笑峰留下。
笑峰道：“吾本楚人，今桑梓故园沦于秦国，吾不能守卫桑梓家园，已经是有罪了。吾虽然知晓降秦之后可得看重，但吾若降秦，将寒天下豪杰之心，还有何面目立于天下豪杰之前呢？”
秦英便问道：“笑峰若不愿意入秦，且欲要望何处去呢？”
笑峰道：“此番秦楚交兵，汉中被秦人攻取，此祸源头在于张仪言而无信出尔反尔，张仪得罪楚国深矣，今番让我等丧失家邦，皆此人之罪。吾当提工布宝剑，前去咸阳，寻机为天下除此大害。自此之后，观世事变化而行，若家园能复，吾当归来，若不能，吾当仗剑天涯而行侠义。”
众豪杰皆嗟叹不已，马杰又担忧笑峰安危，便对笑峰道：“张仪既然敢冒天下之大不韪，必然有所倚仗。笑峰若单身入秦，凶险难测。今风行子之名已经广为传扬，笑峰若一旦有所闪失，岂不令天下江湖豪杰惋惜吗？愿笑峰勿要入咸阳，以免亲身赴险遭遇不测。张仪老贼，自有上天降罪惩罚之。”
笑峰道：“诸君勿要忧虑，秦虽然强，却不能奈何我一江湖布衣。且吾有工布宝剑随身，足可以自卫。岳一身轻松自在，了无牵挂，可以四海为家，诸位大多皆有家室，不可不降秦。今汉中桑梓父老人民就拜托诸君了，有朝一日，吾当返回，与诸君再聚于汉水。”言罢，对众豪杰抱拳相谢。
众豪杰见笑峰去意已决，遂不再劝。笑峰为礼毕，便召丁虎提剑下城而去，众豪杰皆目送之。
丁虎是郧县富户，生性仰慕豪侠，前番已经决定跟随笑峰左右，秦军入汉中，丁虎已经变卖了家产，将家室迁居到楚国去了，安置妥当之后，自己一身便跟随笑峰行走江湖了。
笑峰这番决定，其实众豪杰也早知道，只是都能盼望笑峰能够留下，汉中不管是秦国还是和楚国管辖，梁州豪杰仍能盘踞巴山汉水。但笑峰执意离开，众豪杰心中也都能理解，便也没有劝阻。
丁虎已经准备下一叶轻舟，停泊于上庸城下汉水之中，笑峰下城，径直到江边，便与丁虎登船，扬帆顺水往东而去，众豪杰以及上庸百姓皆目送之。
少倾，秦军前锋即兵临上庸城下，见上庸本地三老豪杰等率汉中百姓人民迎降城下，秦军告知主帅术视，术视命秦军受降，引军入上庸，遂将上庸并入秦地。