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却说倭寇攻入海门，海门守城官军千户王镗，指挥陈善道、百户陈绶、冠带总旗张儒等都战死。到了九月十二日，又有十多艘倭寇船向乍浦港驶来。乍浦参将卢镗和汤克宽立即率领官兵分几路出城阻击。
却说乍浦依山濒海，九峰兀立。有龙湫山、外观山、里观山、西长山、黄山、晕顶山、东长山、高公山、骑龙山、尖山、益山、独山以及里浦山、小普陀山等大小十四个山峰，均濒海而立，面对被称为“玉盘洋”的杭州湾，视野宽阔，是观赏“日月并升”最理想的地方。自古以来，不少文人墨客慕名来游，在此留下许多诗篇。如明末举人、著名诗人李天植就有《龙湫山观合璧》诗云：
豕龙曾闻会两丸，凭高东望海漫漫。要知天自非无意，其奈人多作此观。御冷恍疑游混沌，探奇更不恨艰难。何年泰岱陪双屐，笑指同升若木端。
却说卢镗和汤克宽率领官兵向盘踞在外观山和里观山等处的倭寇发起进攻。由于外观山山势险峻，易守难攻，虽然打死了四十多名倭寇，但是明军也有较大损失，三十多名官兵战死，其中包括松阳叶千户、嘉兴沈队长都在战斗中牺牲。
在长江出海口有一个崇明岛，崇明岛上最高的山峰是陈钱山，于是人们在习惯上就称崇明岛叫陈钱山。由于陈钱山是大明东南沿海距离日本最近的岛屿，于是陈钱山成为倭寇首选的停泊地。在陈钱山南部海域还有壁下岛和白沙岛等岛屿，使倭寇有较大的回旋余地，于是陈钱山就成为倭寇们的必争之地。日本在大海的东部，乘船从日本来到中国，乘着有利风向扬帆，可以顺利地到达中国东南沿海。如果遇到南风，则由茶山而往直隶；若东南风急，则由下八山、顶羊屿，越马迹而到达羊山；如果是正东风，则由浒山而入金山、乍浦。但是不管倭寇走那条路，都少不了要在陈钱山停泊，所以陈钱山成为倭寇必经之地。由此可知，陈钱山海域作为倭寇袭扰中国的重要据点，既可北上劫掠江苏沿海，也可南下威胁福建广东沿海，更可以对浙江发起直接的攻击。
嘉靖三十一年以后，东南沿海各地倭患日益严重。大批倭寇聚集于崇明岛和白沙岛等礁岛，以这些小岛为巢穴，打造战舰快船、铸制火炮弹丸，储备米粮蔬菜肉食品及淡水，开始年复一年的海盗式侵略。
嘉靖三十二年三月，倭寇头目王直勾结日本倭寇主力杀回来了。浙江东西、江南江北、沿海千余里同时告警。在沿海各地乡镇中，昌国卫城与上海川沙首当其冲。昌国卫城乃是浙东古昌国县境内的一座防倭古城，有着悠久的历史。早在唐朝开元二十六年，在古甬东地设立翁山县。下辖富都、安期、蓬莱三乡。“翁山”一名则因境内有翁山而得。这是舟山群岛第一次建立县级政区。县治初设义页河，后移于镇鳌山旁。唐大历六年，临海人袁晁揭竿起义，连陷浙东诸州县，并一度占领翁山，翁山县因此被撤销。北宋熙宁六年，王安石在鄞州任县令，上奏朝廷重置县治。宋神宗批准这一奏请，在旧翁山县地设昌国县。其意在东控日本，北接登莱，南连瓯闽，西通吴会，实海中之巨障，足以昌壮国势。元至元十五年，因户口倍增，升县为州，名昌国州。州境总人口达到十二万六千人。明洪武二年撤昌国州，设象山县。洪武十七年，置昌国卫于原昌国县城内。三年后，昌国卫卫治迁移到县南的东门山。洪武二十七年，考虑到东门高悬在海面上，柴草淡水运输不便，将卫治再迁移到后门山，成为明代四大海防名卫之一。所属石浦守御前千户所在象山县西南百里。石浦守御后千户所离昌国卫十余里，城下一带水面可以停泊战船。对面有山，山上有石浦关。关外是大海，附近有坛头山，倭寇常常以坛头山为巢穴。宁波府的倭患以石浦、昌国两地为最。倭寇从南部来，必由三门、林门、下湾门、东门四路而入；倭寇从东边来，必由牛栏基洞下门而入。所以这两处的备御最为急切。此外还有钱仓守御千户所，在象山县西北三十里。爵溪守御千户所在象山县西五十五里。
进入嘉靖年间以来，由于海防废止，倭寇入侵频繁，昌国卫成为倭寇入侵的要冲。这不，一支数千之众的倭寇攻破昌国卫与川沙要塞，侵犯太仓、上海、江阴、乍浦、金山卫、崇明岛等沿海各地城镇。根据各地斥候提供的消息，此次杀入昌国卫的倭寇总头目是足利义辉手下的副帅岛津义弘，还有日本著名武将饭富虎昌，?随军武士有细川藤孝、小野寺辉道、大和田光盛、小野寺义道等。以叶明、肖显等中国人为引导。
面对严重局势，浙江巡抚兼任福、兴、漳、泉四府军务提督的王忬心急如焚。但是心急没有用，重要的是采取紧急措施应对。王忬发出的第一道指令是向苏淞兵备道副总兵任环发布命令，命令任环立即率领所属武装做好保卫苏松的工作，务必保证苏松的安全。
王忬发出的第二道指令是给扬州府知府吴桂芳的，王忬对吴桂芳的要求是一定要保证扬州府境内不受倭寇蹂躏。
王忬发出的第三道指令是给扬州府同知唐维的，唐维是刚刚从扬州府通判提升为扬州府同知的，王忬的意思是让唐维用自己的实际行动来证明自己是有能力胜任府同知这个工作的。
王忬还给武威将军汤克宽、苏松参将郭成、通州守备李锡、江阴知县钱錞、浙江署都指挥佥事沃田、督学曹邦辅、浙江松阳县知县罗拱辰、通判刘本元、镇江总兵陈宝、金山卫指挥同知侯继高、处州卫正干户胡凤、松江知府方廉、浙江海防兵备副使刘景韶、仪真转运副使沃田等官员发出命令，要求这些官员各尽其职，首先做好自己职责内的防务工作，同时要听从调遣。
王忬还把抗倭老将军俞大猷和卢镗从浙江调到苏松，充当抗倭战争的主力。
王忬在对各路明军将领发出调兵命令的同时，还向朝廷提出要求，要朝廷派出大员来东南沿海巡视备倭情况，特别是那些还没有县城的县要立即由朝廷拨款紧急抢修县城，对那些县城因年久失修而残破的县城也要加紧维修。王忬特别要求目前急需修筑县城的有慈溪、奉化、象山、黄岩、宁海、太平、萧山、乐清等县。王忬心中清楚，目前要朝廷拿出大量的资金修筑县城是办不到的，所以王忬要求各卫所、各府县的官员不要完全依赖朝廷拨款修筑县城或者是维修县城，要想办法采用民间集资的办法筹集资金，以保障修筑县城的工程顺利进行。
却说俞大猷率领俞家军从浙江南部赶到苏州，王忬命令任环为俞大猷的副将，配合俞大猷的抗倭战事。让我们先来看任环在苏州备战的情况。
任环，字应乾，山西长治人。正德十四年生，他自幼勤奋好学，饱读诗书，少年时代又拜师学武。为了磨练毅力，锻炼体魄，任环常随师傅爬山涉水，去家乡附近的太行山深处旅行，广交朋友，还练出一身武艺。善击剑，精于骑射。这在同时代青少年文化人中是很少的。青年时代的任环身材高大魁梧，相貌英俊，肤色白净，在家乡素有“白面郎君”之称。
任环于嘉靖二十三年进士。历任广平、沙河、滑县知县，苏州府同知，以抗倭功被提升为兵备佥事、苏淞兵备道副总兵。在任上以清廉能干著称。嘉靖三十年，任环被任命为苏州府同知。随同任环一同来苏州的还有任环的三个弟弟任之俊、任之秀、任之重，他们兄弟同样英勇善战，时称“任氏三龙”，任环军由此威名显扬。任环部队里还有来自河南嵩山少林寺及杭州、山东的和尚兵，这些和尚都是怀着满腔报国之心，自愿入任环部队参加抗倭战斗的。
上任之初，任环知道江浙一带倭患严重，沿海百姓度日艰难，于是决心在抗倭战争中有所作为。令雄心勃勃的任环感到幸运的是，苏州知府尚维持是一位为人正直、心胸豁达的好官，对任环颇为信任。这在吏治腐败的嘉靖年间是很难得的。
尚维持是湖南湘阴人，与任环同年中进士，先任翰林院编修数年，后改任监察御使，正直敢言，不畏权势。嘉靖二十七年，尚维持被调到苏州任知府。当时东南沿海倭患非常严重，常有大队倭寇乘着战舰战船，在中国海盗的带领下，自长江口溯江而上，分兵几路侵扰富庶繁华的苏南，烧杀掳掠，掳掠妇女小孩，闹得整个江南沿海地区鸡犬不宁，人民生活在水深火热之中。尚维持上任后，常常化装老百姓访察民间疾苦，了解老百姓对抗倭战争的态度。在整顿官吏工作作风的同时，化大力气修建城防设施。
虽然尚维持是一位好官，也研读过一些兵书，但却不太懂军事，对于统率军队、行军布阵及攻守方略都不在行。所以苏州府兵备司及下属各县的指挥官都不怎么听他的。他们耽于安乐，醉心于歌舞美女，全不把百姓安危放在心上。一旦倭寇来犯，即使只是小股倭寇，也不敢奋勇抵抗，听任百姓惨遭蹂躏。待倭寇离境后，军官们又虚报战功以领奖金。每当尚维持接到乡绅士民的举报，就非常愤慨，也撤了几位军官的职，不料军人们不服，纷纷为那些被撤职的官员打抱不平，几乎要发生兵变。尚维持这才意识到苏州知府并不好当。
就在尚维持非常烦恼的时候，任环被调到苏州来了，尚维持那股高兴劲儿可来劲了，尚维持知道任环很懂军事，为人又正派，他算是有了—位好助手。任环不负厚望，到任后立即帮助尚维持对军队进行整顿。任环通过与尚维持的交谈，了解到苏州地区驻军军纪废弛，畏敌怯战，很是痛心。在征得尚维持批准后，下令裁减部队，淘淘老弱兵丁，撤换不称职的指挥官。任环早就了解到，广西壮族、苗族、瑶族等少数民族兵士吃苦耐劳，骁勇善战，被称作狼兵。于是要求尚维持上疏朝廷，请求从南方调来广西狼兵一千五百人，编成一支以骑兵为主的机动部队。加紧训练，积极备战。尚维持的请求得到兵部批准，于是兵部调广西庆远府东兰州韦起云部狼兵前往苏松地区抗倭，受浙江巡抚兼任福、兴、漳、泉四府军务提督王忬统一指挥。韦起云率领所部赶到苏州，王忬把韦起云部狼兵交给了任环指挥。
韦起云，字葵轩。韦正宝之孙，韦虎臣长子，明正德九年生于东兰武篆哨之旧州土司署，父死时年仅三岁，由叔父韦虎麟代理州事。嘉靖二十八年十月十八日，正式接掌第二十五任土知州。
韦起云祖父韦正宝曾经于弘治七年平定贵州都匀苗乱，那时候韦正宝还只有十六岁，奉命代其父率东兰“狼兵”随总督邓廷瓒讨贼，擒获张世禄贼首有功，敕封平北伯。正德四年冬，倭寇侵扰广东惠州、潮州沿海一带。韦正宝奉命率东兰、那地“狼兵”出征。于正德五年春到达惠州抗倭前线。惠州行营遂以东兰“狼兵”作前锋，对盘踞于九连山的倭寇发起进攻。韦正宝身先士率，冒着箭矢冲锋在前，不幸中箭负伤，后被儿子韦虎臣救回行辕，三月二十三日不治身亡，年仅三十二岁。朝廷体恤其为国捐躯，准立墓志褒扬。随军出征的还有韦起云的长子、十八岁的韦应龙。
任环还请尚维持划拨库银二万两，用于在苏州地区招募乡勇，有了钱就好办事，很快，一支拥有六千人的乡勇组织起来了，给乡勇发给刀矛火铳、弓弩等武器，加以训练。平日务农，倭寇来犯时即开赴战地，配合官军作战。
这批乡勇由于熟悉道路地形，又有保护家乡免遭倭寇蹂躏的决心，因此士气高昂，勇于征战。其战斗力甚至胜过正规部队。
任环是北方人，并不熟悉河网纵横、湖泊星罗棋布的江南水乡的地理地貌，对在这里如何进行水战根本就没有想过，但是任环在对苏州地区作实地考察时，就意识到水战的重要性。他规定官军都要学会游泳，通水性，并且要求作定期考核。任环还自己带头下水游泳，以鼓励官兵学习游泳的积极性。任环还举行水战演习，通过演习以提高作战能力。
在尚维持的支持下，任环还张榜告示，发动百姓和绅士商人们捐钱，在太湖洞庭东山建起船厂，加紧制造战船。在短短的几个月内就赶制出四十艘战船。船头船尾都蒙上熟铜皮，用以防止在战斗中受到倭寇的火攻。这种双帆战船为提高航速，还在船尾加建了木飞轮。行驶时由几名强壮的水手轮班踩飞轮。它们在后来的抗倭战斗中确实也发挥了不小的作用。用以对付小股倭寇乘坐的小船尤为有效，平日又可用于江湖上巡弋及运送军民。火力主要靠使用抬枪与火铳。值得说明的是，由于这种船吨位很有限，船上又不能安放神威大炮，用于配合正规水师作战有一定作用，但是要对付倭寇的战船和铁甲战舰，力量就显得不够。
嘉靖三十一年以后，东南沿海各地倭患日益严重。大批倭寇聚集于长江口外东海上的外沙岛、白沙岛等礁岛，以这些小岛为巢穴，在那里打造大型战舰和快船，铸制火炮和炮弹，储备米粮蔬菜肉食品及淡水，开始年复一年的海盗式侵略。