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*第16军60师，在空军的配合下，在所不措地进行反攻。尤其是苏联航空志愿队英勇作战，击沉日寇敌舰两艘，击残一艘。
60师全体将士奋勇杀敌，硬生生的将侵入上岸的鬼子，击退逼至江岸，并快速收复沦陷的香山、香口。
面对*60师的进攻威势，日军也不愿意轻易放弃，并紧急增派大量军舰，进行登陆作战，这种不畏生死的‘死亡’登陆战，再一次给*60师施加了莫大的压力，伤亡惨重，日军仗着优势炮火支援，撕开*60师的防线，再度使得香山、香口失陷。
占领了香山、香口防线以后，日寇来不及组织兵力进行防线巩固，便火速命令舰队炮火继续向长山阵地实施火炮轰击。
再一次，长山阵地变成一片火海，防御工事遭到严重破坏，一轮猛烈的炮击过后，香口之敌再次由湖荡向长山突击，但地形完全处于劣势，均被消灭在湖荡之中。
这种你来我往的战斗，持续了好几轮，*复又派出空军，由宿松方向飞临日寇敌舰上空，准备实施轰炸，但日寇敌舰照例又一次收到汉奸特务发来的密电，停止对长山阵地炮击，集中火力对空射击，使得算计好的轰炸任务的效果不佳。
紧接着，由东流方向飞来苏联航空支援队数架飞机，这一次突然增援，躲过了汉奸特务的侦察，使得日寇敌舰措手不及，来不及组织有效防御，当即被炸沉4艘。炸伤2艘，大大鼓舞了全军士气。
在长山阵地上，日寇敌机肆虐猖狂，低空向长山阵地进行轰炸、扫射，试图打击*士气。但长山阵地的炮兵无意之中，击中一架日寇敌机在空中爆炸，再一次让阵地将士鼓掌欢腾。
激战一直持续了一天一夜，日寇除了付出惨痛的代价，唯一值得炫耀的功绩，就是占领了香山、香口两地。这大大超出了冈村宁次的战前估计，愤怒不已的冈村宁次下令对负责进攻的联队长就地免职，重新任命他人负责。
与之情形相反，要塞指挥部却接到蒋中正从最高军委会发出的嘉奖来电，对第2总队和陆战2大队抗敌有功。予以传令嘉奖，武汉卫戌总司令陈诚、第九战区代理长官薛岳和江防要塞守备司令谢刚哲亦同时来电嘉奖。
第60师步兵、炮兵扼守长山阵地，与日寇的海陆空三军，持续鏖战了两整天，部队颇多伤亡，战斗力减弱厉害，急待后方补给。
要塞指挥官鲍长义屡次向马湖区指挥官李蕴珩请求派部队增援，得到李蕴珩的答复是。“已派第167师火速增援。”
但被派出的第167师仍在增援途中，不可能立即出现在鲍长义面前，这让鲍长义焦急难耐。眼见着战机渐渐流逝，却无可奈何。
自日军在香口登陆后，武汉卫戌司令部就已经得知，而当时副总参谋长白崇禧正在田家镇要塞视察，白崇禧即用电话指挥驻在彭泽的167师师长薛蔚英，令他率部即从彭泽到马当的公路驰赴香山增援。
孰料薛蔚英没有遵照白崇禧的命令从大路前往。而是执行了李蕴珩的命令，由太白湖东崎岖不平的小路前进。这才导致迟迟未能赶到，当然。这也有很大一部分原因是李蕴珩的私心，薛蔚英是他忠实的部下，也就是说第167师是他的，如果过早投入战斗，必然损失惨重，他希望让60师能够多坚持一刻，再多消灭点日寇，到时候，可以让第167师赶到捡现成的功劳，也正是这种私利心思，导致此战发生了重大转折。
而新任的前线指挥官还未到位，暂替主官之职的联队副官，不敢私下决定，仍旧贯彻坚持之前指挥官的策略，死不甘心的连续两天，从太白湖口的湖荡向长山阵地发起进攻，这种一根筋式的作战计划，经过十多次突击均未得逞，还被歼灭掉五百余人，直到新任指挥官到任，立即改变作战战术，在拂晓前，利用我军连续作战精神疲惫、体力不支的空隙，以藏石矶江边堤坝芦苇为掩护，悄悄摸到长山西端，第二总队第七中队驻守的阵地前施放毒气。
*的编制及装备根本不可能携带防毒面具，面对突如其来的毒气攻击，第二总队的第七中队毫无准备，全中队官兵几乎全部中毒死亡，仅剩下几名见情况不对而逃离出来的士兵，到指挥部报告情况。
鲍长义得知此事后，大骂日寇违反国际公约，使用毒气这种反人类的进攻手段，但事已既此，也无可奈何。
紧接着清晨时分，日寇在飞机的掩护下，有多艘汽艇冲入江面布雷区，以火力引爆水雷，随后，大量舰艇则载着陆战队，从藏石矶阵地前登陆，与第二总队展开激战。
日寇的进攻战线全面铺开，大大鼓舞了日寇士气，日寇部署在香山的炮兵和江面海军都增加火力，同时轰击长山步兵阵地、炮兵阵地，导致工事几乎毁绝，多门大炮被击坏，人员伤亡惨重，把持控制太白湖公路口的两个重机枪掩体也被彻底摧毁，直接导致第60师麾下的步兵轻武器火力根本控制不住大量日寇从此处的突击。
到当天中午，长山阵地就已被日寇切为数段，驻守的炮兵炮弹彻底殆尽。鲍长义看着长山阵地危在旦夕，援兵无望，只得心如刀绞般下令撤退，全线守军边战边撤，掩护重武器和炮上车，迅速退出长山阵地。
直至下午，马湖区指挥官李蕴珩紧急抽调了一个团，分兵两路对紧追不舍长山溃退残部的鬼子进行阻截，但终因敌强我弱，抵挡不住而败退下来。
自此，马当要塞司令王锡焘在马当镇嗟叹道，“我们的责任已完了！”
马当要塞守军残部被迫撤出长山阵地后，在鲍长义带领下，行至流泗桥附近，正巧发现日寇敌机三架空袭彭泽县，并且还发现有一人身穿白色衣服，站在山岗上向敌机打信号。
鲍长义见状，当即命令一个排长带一班人上前搜索，发现在其山岗下，有个防空掩体，里面内藏三个汉奸特务，还备有无线收发报机一部，这名排长气的直跺脚，现场命令处决三名汉奸特务。
马当要塞失陷后，蒋中正大发雷霆，立即下令马湖区守军全力进行反攻。
次日，第167师才磨磨唧唧的到达马当，会同53师、60师等部队，开始奋力向香山进攻。
反击战一直打到黄昏时分，三师聚集兵力，四面合围攻击香山，击毙鬼子一千余人，迫使日寇不得不放弃掉香山防线，紧急突围逃退至江岸。
第三日，全线反击获胜的三师，乘胜向香口进击，与日寇敌军三千增援部队半道遭遇。
由于双方都没有准备好工事御敌，只能借助有限的山势来当作掩体，展开激烈大战，苏联航空志愿队接到增援命令，立即赶至香口助战，对日寇投弹、扫射，此遭遇战歼灭敌寇一千六百余人，剩下残部折回逃往江岸，自此，再一次收复香江、香口阵地。
接下来，空军复翔马当江面轰炸敌舰，敌舰受创甚重，陆上之敌被三师等部队围攻，伤亡更加惨重。然而，日寇不断增兵驰援，投入数倍兵力到香江、香口一带，加之日寇占据*耗尽心血构建的坚固工事，导致三师寡不敌众，久攻要塞而不下，最终，被迫奉命撤出阵地。
随着三师撤离，马当宣告失守，日军紧随其后侵占了湖口等地。此时，冈村宁次正率领后续第11军向九江进攻。(未完待续)