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杨秋一见两阵皆败，田丰所率之士兵全身而退，不一伤亡，反观自己之士兵，好在对方手下留情，但也有上千人受伤，明白双方之差所以立马率部投降，田丰见陇西郡战事己解决，率赵云、马超诸将入城，留魏延、高顺、陈到等将士在城外安营押寨以防有变，只带麴义将军及先登营三千士兵入城，而杨秋留徐荣及众将士回营休息，只带李儒入城。
晚晏后众人随田丰至太守府大堂议事，田丰对众人说道：“救兵如救火，现庞德将军和马铁将军还在武威郡守城待援，粮草可能也不多，所以我准备明日率军出发前去武威郡，各位有何好计？讲出与大家听听。”
马超道：“田大人，现陇西之危己解，我想明日率骑兵先行，你看可好？”
李儒道：“田大人，宋建、韩遂等人不足为患，不知大人对南匈奴单于栾提呼厨泉所率之五万控弦之士如何应对？前者大人用两万人马虽胜南匈奴右贤王去卑，‘独孤部‘两万人马，胜在南匈奴右贤王去卑去大意而不知情况。但此次是五万之众，并是南匈奴之精兵，逃走之匈奴人己把这方情形一定告诉栾提呼厨泉，他己有备，如何胜之？”
田丰道：“李大人放心，我与主公同在冀洲出兵，在并洲分开，主公己前往南匈奴汉庭，此战过后在无南匈奴之称，只有大汉子民，前日得报，第一批南匈奴人己押送至并洲，我想等吾辈赶至武威郡时，主公己攻破南匈奴汉庭。”
李儒道：“如此说来，吾有一计，可擒宋建、韩遂等人。”
马超、马岱、麴义等人同声问道：“计将安出？”
李儒于是开口于众人道来，众人听后皆说此计胜好。
在说冀洲徐庶得斥候来报，辽东公孙度联络鲜卑、乌桓两族共得士兵五万起兵造反，庞统率管亥、阎柔于幽州的上谷、渔阳两郡防鲜卑、乌桓两族，张辽率武安国于辽西郡防乌桓、公孙度之兵，因战线太长，兵力悬殊过大，只能被动防守。徐庶与沮授商议后，徐庶一命辅兵前去匈奴部押解匈奴人至并洲、冀洲等地，一部随沮授同徐晃前往幽州，沮授同徐晃率雄狮军团先行，辅军运送粮草随后前行。
却说张辽率军刚退至临渝县城。南边斥候报：“将军，南门外来了鲜卑兵马，正安营扎寨。”“再探！”“报！北门外来了一万乌桓兵马，西门、东门也被公孙度兵将包围。”惊吓得临渝县令惊魂未定，一听公孙度、鲜卑、乌桓三部联兵围困临渝，脸都吓白了：“张将军，怎么办？”张辽不太害怕：“不要紧，主公己派援军前来。”“援军不知何时才能到？”“我们在坚守半月援军会到，王大人，城中粮草还有多少，能否坚守半月关建是看城中粮草。”王县令回道：“城中我己准备一月之粮草。”张辽嘴里是这么说，心里也着急：主公去并洲讨伐匈奴去了，冀洲虽有三个军团但还要防青兖州二洲之曹操。最多能调动一个军团人马前来支援。
天黑了，武安国离开县衙，去城头观望敌情。等他到在城头一瞧，见鲜卑兵将，挑灯安营。灯球火把、亮子泊松，照如白昼。公孙度军兵正挖战壤、埋鹿角、安较门、扯大旗、支帐篷、埋锅造饭、锄草喂马。别看眼下是九月秋季，天气挺冷，但是，军卒忙活得满头大汗，把棉衣服全扒了。武安国看了，心中害怕：这是非打下临渝不可啦！因是边境临渝有三千辅兵，如今连上战兵也不至一万人马，乍么与城外五万大军一战？正在武安国胡轴乱想之际，张辽巡防来至身边，见武安国出神凝视远方于是开口说道：“武将军，今晚要辛苦你，怕敌人半夜攻城。”“将军，主公远征匈奴，何时能回？”
“武将军放心，我想半月之内，沮授大人会与徐晃的雄狮军团前来支援，到时不愁公孙度不灭。只要我等坚守半月之久方行。”
天已二更，张辽才从城头回到衙门休息。他躺下睡不着，折腾到四更夭。正迷迷糊糊的，又听有人喊他：“张将军，武将军请您。”张辽睁眼一看，是门口待卫喊他。“什么事？”“公孙度在城外讨敌叫阵呢！武将军请您去商量对策。”张辽忙洗洗脸，上战马来到衙门外。这时，耳里听清了：南城外金鼓大作，号角直响，北城上军兵往下扔灰瓶、滚木，正是敌人攻城，军卒守城呢。此时，城里人心慌慌，乱作一团。街上站了不少老百姓，打听动静，买卖铺户也都关门上板，全在房檐下听声呢！张辽一到街上，老百姓看着他，那意思好象在问他：城能不能守住呀？张辽不敢耽误，怕城池被攻破，不想到公孙度、鲜卑、乌桓三部连军刚到就攻城那么急。
张辽站于南城头，只见县令，县尉立于城头直视前方，县尉见张辽到开口说道：“张将军你看公孙度派人在搦战，不知是否该派人出城迎战？，武将军己去北城防守，你看如何？”
张辽道：“我们只管守城，出去迎战正中公孙度之计。城外村庄人员是否能己撤回城中？”
县令回道：“城外人员都己撤回城中，家中食物也一同带到城中。”
张辽道：“王大人，现城中人员太多，你要辛苦些，经常去看望入城之乡民，如有合理所须，一定想办法满足。”
经过一天的攻城，天黑，公孙度、鲜卑、乌桓三部人马各回营中休息。
入夜，张辽派多路斥候出城打探消息，张辽站在城墙之上感到，今天夜里的情况太突兀了，城外敌军营中非常安静。昨日还能看到不少灯会，今日敌营不见一丝亮光。
二更天，派出斥候回来报道，刘明大司空率吕布、文丑在匈奴境内攻陷不少匈奴人部落老营，同时沮授同徐晃率雄狮军团己出发的消息传了过来，张辽对战胜眼前之敌有了决对信心，见敌营无灯火，感觉是今晚可能会夜袭，所以吩咐各城门加派人手防守。
三更天，只见大队的火龙果然奔东门、西门而来的，他们在距离城池一里外的地方放慢了行进度，然后开始整理队形，接着缓缓的向临渝县城逼近。张辽发现立时吩咐道：“我守东门、武将军守西门，梁县尉你带一千辅兵守南门，李校尉你带五百士兵守北门。”“将军，南门、北门不见敌踪，为何还须如此之多兵力防守？”梁县尉，李校尉同时问道。
张辽回道：“现在天黑，可能东西两门为明攻，南北两门为暗攻，东西两门攻势是为掩护南北两门，所以不得不防。”
以武安国目测，东门外至少有五千人以上的人马。
西门外，公孙度手下大将柳毅和公孙康的战士已经完成了集结，他们看着不远处的西门，个个脸上露出仇恨和贪婪之色。
而东门外，轲比能骑在马上，带着一万人马静悄悄的向城墙靠近。快到一里地时点亮火把，只见东门外人头攒动，火光印天。
张辽担心帮助守城门的城中青壮和辅兵动摇，立即喊道：“兄弟们，不要怕！主公己在匈奴境内灭不少匈奴部落，徐将军己率雄狮军团前来。主公当初只用一万骑兵就把东部鲜卑人的八万铁骑打得屁滚尿流，还杀了他们两个大酋长，许多部落头领！我们是刘明大司空将的北府兵，我们谁都不怕！”
“北府兵万胜！”
“鲜卑狗去死！”
城墙上的士兵人数虽然远远少于城外的敌人，但他们借助于墙壁的掩护，居高临下齐声大喊，声势一点都不输给城外的鲜卑人。
轲比能见夜袭不成于是大声的对着两个东部鲜卑急于复仇的部落战士喊道：“来自七老图山以北的鲜卑勇士们，前方就有我们共同仇人的城池，里面的守军就是你们的仇人，里面的汉人这些年来他们从咱们鲜卑人身上榨取的无数血汗！打破这座小小的县城，杀光里面的汉人男子，抓走里面的汉人女子，抢光县城内的金银财宝和粮食、牲畜，就能弥补你们部落的损失！”
“杀啊！打破县城，杀光汉人！”
“大家一起上啊，汉人都是软弱的两脚羊！”
此起彼伏的喊杀声，在城外响起。
鲜卑人见虚张声势没有作用，便开始连夜起试探性的进攻。他们驱马靠近城墙，想对墙头的守兵进行骑射。张辽不等鲜卑骑兵靠近，就下令熄灭了所有火把，然后严令弓弩手不可擅自射击，全部躲在垛口后方，先观察一下鲜卑骑兵的动作。
鲜卑人于是绕着城墙内“咻咻”的放箭，但却连一个人都没能伤着，倒是有不少的箭矢落入城墙上，然后被城墙上手脚迅的士兵人用扫把扫到一起。
步度根现这样绕着坞堡骑射放箭似乎有点愚蠢，急忙下令停止攻击，他让人准备了一些沾着油脂的布条，然后绑在箭杆上面，准备朝着城墙内射火箭，燃烧门楼及城中房屋。
张辽一直密切关注着城墙下面的动向，一看鲜卑人打算用火攻，立即给墙头和城内传令。墙头的弩手准备射击，城内的人准备用湿毡扑火。
在夜里，每一个亮起的火光，都是最好的靶子。当鲜卑人拿起点着的火箭向坞堡靠近时，立即遭遇到了堡墙上的强弩攒射。
居高向下射击时，在射程上本来就占优势，而北府军用刘明改良后的特制的强弩在射程和精度上更是比弓箭要强许多，所以鲜卑人立即吃了大亏。
一轮强弩攒射，射中了一半左右意图靠近城墙的鲜卑人。
张辽采用三段射的方法，让城外鲜卑人无法靠近。
张辽下达了努箭手三连射的命令，顿时墙头密集的箭雨对着有亮光的地方飞扑而来，又把剩下拿着火箭的鲜卑骑兵射了个精光。
步度根眼见墙上的防守十分严密，急忙下令停止无谓的试探攻击。他将所有人向后撤出五里，先让部队休息一晚，等天亮之后，再想攻临渝县城的办法。
城墙上的守兵看到敌人后撤，顿时出一阵又一阵的欢呼声。
而此时公孙度在北门的夜袭也失败，率兵也退回营中休息。
张辽立即下令，除了当夜负责巡查警戒的士兵继续执勤之外，其余人都回去抓紧时间休息。